兴业证券股份有限公司

关于德艺文化创意集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查

意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德艺文创以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份情况及股本情况 （一）公司以简易程序向特定对象发行股票上市情况

中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司以简易程序向 10名特定对象发行人民币普通股（A股）27,087,373股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额为人民币134,082,496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 7,759,437.04元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31元，公司总股本由 285,365,054股变更为 312,452,427股。

本次以简易程序向特定对象发行股票新增股份于 2022年 7月 20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2022年 7月 20日（上市首日）起开始计算。

（二）公司以简易程序向特定对象发行股票上市后股本变动情况

公司自完成本次以简易程序向特定对象发行股票以来，股本总额未发生变化。

截至本意见出具日，公司总股本为 312,452,427股，其中有限售条件的股份数量为 118,878,950股，占公司总股本的 38.05%；无限售条件的股份数量为193,573,477股，占公司总股本的 61.95%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东有：孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司。

上述股东承诺如下：

本公司/本人作为合格投资者参与德艺文化创意集团股份有限公司（股票代码：300640，以下简称“德艺文创”）向特定对象发行股票，认购德艺文创股票。

根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本公司/本人郑重承诺：自德艺文创本次发行新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中认购的德艺文创股票 6个月内不予转让。限售期届满后本公司/本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。

（二）截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年 1月 20日（星期五）。

（二）本次解除限售股份数量为 27,087,373股，占公司总股本的 8.6693%，占公司总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份数量的 8.7100%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量 10名，涉及 29个证券账户，其所持股份均不存在质押、冻结情况。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售条件股份总数(股)	本次申请解除限售数量(股)	本次申请解除限售数量占总股本比例（%）
1	孙智丹	孙智丹	3,030,303	3,030,303	0.9698
2	余金仙	余金仙	2,020,202	2,020,202	0.6466
3	建信基金管理有限责任公司	建信基金－兴业银行－建信基金－东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划	1,818,181	1,818,181	0.5819
建信基金－兴业银行－建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划	202,021	202,021	0.0647
4	李建锋	李建锋	4,040,404	4,040,404	1.2931
5	王静	王静	4,040,404	4,040,404	1.2931
6	财通基金管理有限公司	财通基金－盈定二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳9号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划	46,465	46,465	0.0149
财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划	36,364	36,364	0.0116
财通基金－长安汇通投资管理有限公司－财通基金矩阵2号单一资产管理计划	404,040	404,040	0.1293
财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－盈定十二号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－盈阳二十二号证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1072号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－启元多策略7号私募证券投资基金－财通基金开创世纪单一资产管理计划	202,020	202,020	0.0647
财通基金－建设银行－财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划	101,010	101,010	0.0323
财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划	86,869	86,869	0.0278
财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划	46,465	46,465	0.0149
财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划	44,445	44,445	0.0142
财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划	42,424	42,424	0.0136
7	黄剑飞	黄剑飞	2,020,202	2,020,202	0.6466
8	陈黎明	陈黎明	2,424,242	2,424,242	0.7759
9	华泰证券股份有限公司	华泰证券股份有限公司	3,030,303	3,030,303	0.9698
10	诺德基金管理有限公司	诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江109号单一资产管理计划	969,938	969,938	0.3104
诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	96,994	96,994	0.0310
诺德基金－国都犇富3号定增私募投资基金－诺德基金浦江545号单一资产管理计划	96,993	96,993	0.0310
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	872,944	872,944	0.2794
合计	27,087,373	27,087,373	8.6693

注：以上百分比计算结果四舍五入，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前	本次变动数	本次解除限售后
股份数量（股）	占总股本比例（%）	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	118,878,950	38.05	0	27,087,373	91,791,577	29.38
其中：高管锁定股	91,791,577	29.38	0	0	91,791,577	29.38
其中：首发后限售股	27,087,373	8.67	0	27,087,373	0	0
二、无限售条件流通股	193,573,477	61.95	27,087,373	0	220,660,850	70.62
三、总股本	312,452,427	100	0	0	312,452,427	100

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。德艺文创对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾福杰 王维

兴业证券股份有限公司

2023年 1 月 5 日